EBI 21/2020 Powzięcie informacji w sprawie zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia podjętych w dniu 17 czerwca 2020 r.

Zarząd Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka” lub „Emitent”) niniejszym informuje w dniu 3 sierpnia 2020 roku otrzymał informację od akcjonariusza mniejszościowego Bluebird Capital S.A. z siedzibą w Warszawie o złożeniu przez tego akcjonariusza w dniu 17 lipca 2020 roku pozwu przeciwko Spółce w przedmiocie:

1.  na podstawie przepisu art. 189 k.p.c. o ustalenie nieistnienia, a w przypadku nieuwzględnienia tego żądania, na podstawie przepisu art. 425 §1 k.s.h. o stwierdzenie nieważności, a w przypadku nieuwzględnienia tego żądania, na podstawie przepisu art. 422 §1 k.s.h. o uchylenie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta podjętej w dniu 17 czerwca 2020 r.;
2. na podstawie przepisu art. 425 §1 k.s.h. o stwierdzenie nieważności uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 czerwca 2020 roku;
3. na podstawie przepisu art. 425 §1 k.s.h. o stwierdzenie nieważności, a w przypadku nieuwzględnienia tego żądania, na podstawie przepisu art. 422 §1 k.s.h. o uchylenie uchwały numer 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 czerwca 2020 roku.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż do dnia publikacji niniejszego raportu nie otrzymał odpisu ww. pozwu, w związku z czym nie posiada informacji o zakresie zarzutów wniesionych przez akcjonariusza, jak również nie ma możliwości ustosunkowania się do nich.

W nawiązaniu do raportu bieżącego EBI nr 20/2020 Zarząd Emitenta wskazuje, że powództwo w zakresie zaskarżenia uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 grudnia 2019 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii Ł w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, zostało oddalone. W ocenie Sądu uchwała powyższa jest zgodna z przepisami prawa, gdyż nie zachodzą określone przepisami prawa przesłanki do stwierdzenia jej nieważności lub jej uchylenia.

Z kolei w zakresie uchwał nr 20 i 21 podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 17 czerwca 2020 r., Zarząd Emitenta wskazuje że obniżenie kapitału zakładowego w celu pokrycia straty Emitenta, uchwalone na podstawie powyższych uchwał zostało skutecznie zarejestrowana przez sąd rejestrowy, o czym Emitent informował raportem EBI nr 17/2020, tym samym cel Emitenta polegający na obniżeniu kapitału zakładowego został osiągnięty.

Podstawa prawna:

§ 4 ust. 2 pkt 10 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu “Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”