ESPI 17/2020 Uzgodnienie planu połączenia spółek zależnych od Emitenta

Zarząd Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”), informuje, że w dniu 31 sierpnia 2020 r.. zarządy spółek zależnych Emitenta, w których Emitent posiada 100% udziałów, tj. spółki Profit M sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmująca”), Merlin Business Services sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 1”) oraz Merlin Publishing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 2”), (łącznie: „Spółki Przejmowane”) uzgodniły plan połączenia („Plan Połączenia“).

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą (sukcesja uniwersalna) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmująca w zamian za ustanowione w tym celu nowe udziały, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Emitentowi („łączenie się przez przejęcie”).

Na skutek połączenia Emitentowi, w zamian za posiadane przez niego udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2, zostanie przyznanych 3.300 (słownie: trzy tysiące trzysta) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy („Udziały”).

Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten, zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h., wywołuje skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. W wyniku połączenia, zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia Emitent obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Przeprowadzenie połączenia, o którym mowa wyżej, wpłynie na optymalizację prowadzonej działalności gospodarczej Grupy kapitałowej Emitenta na rynku internetowym, poprzez wzmocnienie głównego profilu działalności Spółki Przejmującej, w wyniku czego stanie się ona podmiotem kumulującym kluczowe aktywa i funkcje związane z prowadzeniem działalności na rynku internetowym oraz zarządzającym procesami biznesowymi skierowanymi na rozwój sprzedaży internetowej. Połączenie wpłynie w sposób pozytywny na uproszczenie procesów oraz usprawni prowadzenie działalności gospodarczej Grupy kapitałowej Emitenta. Konsolidacja Spółek Przejmowanych pozwoli również na zwiększenie przejrzystości struktury Grupy kapitałowej Merlin Group.

Treść Planu Połączenia wraz z załącznikami stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Plan Połączenia wraz ze wszystkimi załącznikami został również udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://merlingroup.pl/dokumenty-korporacyjne/

Podstawa prawna: Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.